drmarkolevai.hu- Professzionális jogi szolgáltatás megfizethető áron.

A cégalapítás menete

Céget alapítana, de bizonytalan, hogy melyik társasági forma lenne Önnek a megfelelő? Nem tudja pontosan, hogy mekkora tőkével lehet céget alapítani? Szeretne tisztán látni, hogy felelősségre vonathatják-e a társaság tartozásaiért? Bejegyzésemből megtudhatja a legfontosabb jogi információkat, amikkel mindenképp érdemes tisztában lenni, mielőtt az ember céget alapít.

Dr. Markó-Lévai Szófia |
2020. 01. 08.

Milyen társasági formát válasszunk?

Az első és legfontosabb kérdés, ami felmerül egy cég alapítása során, hogy milyen társasági formát válasszunk. A gazdasági társaságok választható formáit jogszabály rögzíti: egy cég közkereseti társaság (kkt.), betéti társaság (bt.), korlátolt felelősségű társaság (kft.) és részvénytársaság (rt.) formájában működhet.

Hazánkban egyértelműen a korlátolt felelősségű társaság a legnépszerűbb társasági forma. A KSH adatai alapján 2018-ban a gazdasági társaságok 74 %-a korlátolt felelősségű társaságként működött és csupán 24 % volt a betéti társaságok, 1,4 % a részvénytársaságok és 0,6 % a közkereseti társaságok aránya.

Azt, hogy milyen társasági forma lesz számunkra a megfelelő, nagyban meghatározza, hogy mekkora tőke áll rendelkezésünkre.

A cég vagyona, a jegyzett tőke

A jegyzett tőke az a vagyon, amelyet a tagok a cég alapításakor a társaság rendelkezésére bocsátanak. A jegyzett tőkét minden társasági formánál máshogy hívják, a kft.-nél törzstőkének, az rt.-nél alaptőkének.

A jegyzett tőke lehet pénz és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás (úgynevezett apport).

Apportként bármilyen ingó vagy ingatlan dolog, vagyoni értékű jog (pl. védjegy) vagy elismert követelés bevihető a társaságba.  A tőke egésze is lehet apport, nincs olyan törvényi előírás, ami kötelező minimum pénzbeli hozzájárulást írna elő.

Kkt. és bt. esetén nincs törvényben meghatározott tőkeminimum, tehát ezeket a társaságokat bármekkora tőkével meg lehet alapítani.

Kft. esetében viszont a törvény szerint minimum 3.000.000,-Ft összegű tőkét kell a társaság rendelkezésére bocsátani, zártkörűen működő részvénytársaság alapításához pedig 5.000.000,-Ft szükséges.

A kft. esetében további előírás, hogy a tagok vagyoni hozzájárulása egyenként nem lehet kevesebb 100.000,-Ft-nál.

Jó tudni, hogy nem szükséges a teljes tőkét a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig befizetni, viszont ez a későbbi osztalékfizetést akadályozhatja (a társaság mindaddig nem fizethet osztalékot a tagoknak, amíg a cég nyeresége a tagok által teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulással együtt el nem éri a jegyzett tőke mértékét).

Ha kft. esetében az apport értéke eléri vagy meghaladja a jegyzett tőke felét, akkor az apportot a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig teljes egészében a cég rendelkezésére kell bocsátani.

Korlátozott vagy korlátlan felelősség?

Főszabály szerint a cég a tartozásaiért saját vagyonával felel. A kérdés az, hogy ki felel akkor, ha a cég vagyona nem elég a tartozások fedezésére?

Kkt. esetében a tagoknak korlátlan felelősségük van, tehát saját vagyonukkal is felelnek a társaság tartozásaiért, ha a társasági vagyon nem fedezi a hitelezők követeléseit. Hasonlóképp felel a bt. beltagja is, a kültag viszont nem köteles helytállni a társasági tartozásokért.

Kft. esetében a tagoknak korlátozott felelősségük van, azaz saját vagyonukkal nem felelnek a társaság tartozásaiért. A kft.-hez hasonlóan a részvényesek sem felelnek a részvénytársaság tartozásaiért.

Nyilván mindenkinek a korlátozott felelősség a szimpatikusabb megoldás, mert senki sem szeretné, hogy egy rossz üzleti döntés miatt elvigyék a házat a feje fölül. Aki viszont nem tudja vállalni, hogy legalább 3.000.000,-Ft összegű tőkét a cég rendelkezésére bocsát, annak marad a korlátlan felelősség.

Hogyan válasszunk cégnevet?

Egy cég alapítása során elengedhetetlen a megfelelő cégnév kiválasztása. A cégnév a választott társasági forma (kkt., bt., kft., rt.) megnevezését és legalább egy vezérszót kell tartalmaznia.

A vezérszó elősegíti a cég azonosítását, illetve a más cégtől való megkülönböztetést. A vezérszó a cégnévben az első helyen áll, ez lehet rövidítés, idegen nyelvű kifejezés, mozaik szó stb. A vezérszón kívül csak magyar szavak szerepelhetnek a cégnévben.

Értelemszerűen nem használhatjuk ugyanazt a cégnevet, amit már valaki más használ, sőt összetéveszthető sem lehet cégünk neve már létező cégnevekkel. Emellett fontos figyelemmel lenni arra, hogy például történelmi személyek neve, illetve a „nemzeti” és „állami” megjelölés csak kivételes esetekben használható a cégnév részeként.

Székhely, telephely, fióktelep

A társaság székhelye bárhol lehet, azonban fontos, hogy amennyiben nem a tagok tulajdonában lévő ingatlanban van a cég székhelye, akkor az ingatlan tulajdonosától egy hozzájáruló nyilatkozatot szükséges beszerezni, amiben engedélyezi ingatlanának a cég székhelyeként történő bejegyzését. A székhelyt cégtáblával meg kell jelölni.

A telephely olyan tartós, önállósult üzleti letelepedéssel járó hely, amely a cég székhelyétől eltérő helyen található, a fióktelep pedig olyan telephely, amely más településen van, mint a cég székhelye.

Ki legyen az ügyvezető?

A létesítő okiratban meg kell határozni, hogy kik lesznek a cég tagjai és hogy milyen összegben járultak hozzá a társaság tőkéjéhez.

A létesítő okiratban ügyvezetőt is kell választani, ő lesz a felelős a társaság napi működéséért. Fontos tudni, hogy ez nem jelenti azt, hogy kizárólag az ügyvezető lesz jogosult a továbbiakban döntést hozni a társaság ügyeiben, ez továbbra is a tagok közös joga marad.

Ha több ügyvezető van, akkor arról is dönteni kell, hogy mindannyian önállóan jogosultak-e a céget képviselni vagy csak együttesen. Együttes képviselet esetén mindig két személy ír alá a cég nevében.

Az ügyvezetőt határozott és határozatlan időre is ki lehet nevezni, feladatait pedig munkaviszonyban vagy megbízási viszonyban is elláthatja. Ez azt jelenti, hogy egyszemélyes kft. esetén az ügyvezető munkaviszonyban is elláthatja tevékenységét, így gyakorlatilag saját cégének alkalmazottjává válik.

Fontos tudni, hogy az ügyvezető korlátlanul, azaz saját vagyonával is felelős a társasággal szemben fennálló követelésekért, ha korlátolt felelősségével a hitelezők rovására visszaélt.

Ez különösen akkor állapítható meg, ha például a társaság vagyonát saját javára úgy csökkentette, hogy tudta, ezáltal a cég a tartozásait mások részére nem lesz képes teljesíteni.

Hogyan zajlik a cégbejegyzési eljárás?

Ma már a teljes cégeljárás elektronikus úton zajlik. A cégeljárás során kötelező a jogi képviselet, azaz a cégbejegyzéssel és a változásbejegyzéssel kapcsolatban is ügyvéd közreműködése szükséges.

A cégalapítással kapcsolatban érdemes megjegyezni, hogy technikailag kétféle módja létezik: az egyik a normál eljárás, a másik pedig az egyszerűsített eljárás.

Az egyszerűsített eljárás azt jelenti, hogy a cég létesítő okirata jogszabályban foglalt, előre meghatározott tartalmú szerződésminta alkalmazásával készül el.

A létesítő okiratot társaságonként máshogy nevezik, például többszemélyes kft. esetén társasági szerződésnek, egyszemélyes kft.-nél alapító okiratnak, míg részvénytársaság esetén alapszabály a pontos megnevezés. A létesítő okiratot ügyvéd készíti és ellenjegyzi.

Az egyszerűsített eljárás előnye, hogy gyorsabb (a cég bejegyzése akár 1 munkanapon belül megtörténik) és olcsóbb, mint a normál eljárás, mert kevesebb munka van vele. Az egyszerűsített cégbejegyzési eljárás hátránya, hogy a létesítő okirat tartalma kötött, azon nem lehet változtatni.

A normál cégalapítás egy hosszabb (a cég bejegyzése 15 munkanapon belül történik meg) és költségesebb eljárás, cserébe viszont teljes mértékben a tagok akaratának megfelelő létesítő okirat írható, azt az ügyvéd szabadon szövegezi meg, nem kell a törvényi sablont használni.

Ha elkészült a létesítő okirat és minden egyéb dokumentum (pl. aláírás-minta, különböző nyilatkozatok, ügyvédi meghatalmazás stb.), aláírást követően az ügyvéd elektronikus úton megküldi azokat a társaság székhelye szerint illetékes cégbíróság részére.

Gazdasági társaságok alapítása esetén 2017 óta már csak a zártkörűen működő részvénytársaság esetén kell illetéket fizetni, ami normál eljárásban 100.000,-Ft, egyszerűsített eljárásban pedig 50.000,-Ft. A többi gazdasági társaság alapítása illetékmentes!

Ha a bejegyzési kérelem megfelel a jogszabályokban foglaltaknak és nincs szükség hiánypótlásra, akkor a cégbíróság bejegyzi a társaságot és erről végzés küld az ügyvéd részére.

Elindult a cégbejegyzési eljárás, hogyan tovább?

Nem feltétlenül kell megvárni, hogy a cégbíróság bejegyezze a gazdasági társaságot, a létesítő okirat ügyvéd általi ellenjegyzésétől kezdődően a cég úgynevezett előtársaságként működhet és a cégbejegyzési kérelem benyújtását követően üzletszerű gazdasági tevékenységet is folytathat.

Az előtársasági jelleget azonban a társaság iratain és nyilatkozatain fel kell tüntetni („b.a.” azaz bejegyzés alatt). Ha a céget a bíróság bejegyzi, akkor ezek az ügyeletek a társaság ügyleteinek minősülnek, ha a cégbíróság elutasítja a bejegyzés iránti kérelmet, akkor viszont az előtársaság működését haladéktalanul köteles megszüntetni.

Fontos tudni, hogy a cég bejegyzését követő 8 napon belül a cégnek bankszámlát szükséges nyitni, továbbá be kell jelentkezni a helyi iparűzési adó alá az illetékes önkormányzatnál. Hasznos lehet cégkaput is létrehozni a társaság részére, amellyel például nyomon követhetőek az adóbevallások.

Amennyiben kérdése van a témával kapcsolatban és hatékony megoldására van szüksége, foglaljon időpontot személyes konzultációra!